天津才子刘保山，两次进京赶考，都直取状元，几乎“大魁天下”。而他却因不愿被权贵网罗，两次毅然放弃了泼天富贵，竟致走投无路，遁世于戏，成为当时称为下九流的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻。刘保山入戏后扮丑行，携一小毛驴墨玉登台，一出《探亲家》名噪京城。
贫家女秀姑与刘保山患难相交，共话白头，而亲王公主五格格对他一见钟情，誓不另嫁，两位美丽的奇女子，使他的命运更加坎坷曲折。
秀姑因惊人美貌被花花太岁垂青，刘保山为救秀姑，一天连演三场，筹银赎人，因违犯班规，被逐出梨园，重返舞台后，执意改名刘赶三。
巡城禁史路登高嫉妒刘赶三的盖世奇和，更怕他被亲王认拔重用，百计陷害。刘赶三以其侠肝义胆，地人机智，计斩作恶一方的花太岁，捉弄铁蹄洋刀的侵略军，更借小丑登台机会几评时弊，痛骂仗势欺人的都察院，揭露无耻媚敌的六亲王，以致招来皮鞭拷打，杀身之祸。
深爱他的五格格助他出逃，无能为力不料又陷入“朝廷最高机密”?D?D西太后与肃顺夺取最高权力的宫廷斗争之中，秀姑被总管太监安海强娶为妻，其你惨死，刘赶三不顾五格格的阻拦，冒死与安德海同行南下，救出秀姑，自己却被当作安德海同党，一并问斩。
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